晚清期間，黃飛鴻（王群 飾）作為南派少林武功傳人，在佛山一帶已具盛名。某日，黃帶同徒弟梁寬（譚俏）及牙擦蘇（黃一山 飾）到廣州接遠(yuǎn)從美國(guó)回來(lái)的十三姨（郭秀云 飾）。三人路經(jīng)鐵路工地時(shí)，無(wú)故惹來(lái)工程