清朝末年，廣東知名教頭童鐵錚（狄龍 飾）在廣西鐵嶺綠營(yíng)司馬的盛邀之下去鳳凰鎮(zhèn)當(dāng)教頭。鳳凰鎮(zhèn)是當(dāng)?shù)刂娘L(fēng)月之地，妓院生意非常紅火，而客人大多是當(dāng)?shù)氐墓倭鸥蝗?，更有不少士兵。童鐵錚帶著兒子（樊少皇 飾）