1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀(jì)尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對(duì)面，住的分別是報(bào)販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因?yàn)殚e來無事時(shí)陳少平常同小紅對(duì)窗玩鬧，兩人漸生感情。