上海1930年代，貧苦女人（阮玲玉）為養(yǎng)活兒子淪為暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她幾次試圖逃脫流氓的控制，均告失敗，兒子到了入學(xué)的年齡，她不想因為沒錢使兒子失去受教育的機會，便繼續(xù)拿身體掙錢，為此，她要瞞著流氓從有限的收入里偷偷取出一些攢下。