電影以來自山東的叔侄倆葉振云和葉川，結(jié)伴來到改革開放初期的“花花世界”廣州，在火車上相遇了同鄉(xiāng)女大學(xué)生劉芳為開頭。在三人一次次的不期而遇中，上演了一段在理想和情感之間徘徊的青春修煉曲。然而就在此時，香港商人李想的出現(xiàn)，又將這段錯綜復(fù)雜的感情推向另一個高潮。