1930年代的上海，在同一間工廠做工的世鈞（黎明）和曼楨（吳倩蓮）成為戀人。曼楨早年喪父，姐姐曼璐（梅艷芳）為了養(yǎng)活一家老小，心痛離別戀人去當(dāng)舞女賺錢，最終嫁給了有婦之夫祝鴻才（葛優(yōu)）。　　世鈞收